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各市場參與人：

　　2012年4月29日，本所對(duì)外發(fā)布了《關(guān)于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案(征求意見稿)》，向社會(huì)公開征求意見。5月20日征求意見截止后，本所吸收了社會(huì)各界反饋的合理意見，對(duì)方案進(jìn)行了修改完善，制定了《關(guān)于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案》(詳見附件)，現(xiàn)予發(fā)布。

　　特此通知。

　　二○一二年六月二十八日

　　上海證券交易所

　　關(guān)于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案

　　為完善上海證券交易所(以下簡稱“本所”)上市公司退市制度，建立順暢的退市機(jī)制，促進(jìn)本所藍(lán)籌股市場健康發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，本所制定了完善上市公司退市制度的方案。

　　本次完善上市公司退市制度，是在總結(jié)已有的上市公司退市經(jīng)驗(yàn)和問題的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。方案設(shè)計(jì)堅(jiān)持積極穩(wěn)妥、統(tǒng)籌兼顧的原則，以建立明晰、合理、有效的退市機(jī)制為方向，重點(diǎn)從兩個(gè)方面對(duì)現(xiàn)行退市制度進(jìn)行了調(diào)整：一是為提高退市制度的完備性和可操作性，增加相關(guān)暫停上市、終止上市指標(biāo)，細(xì)化相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)格恢復(fù)上市要求，完善退市程序；二是為進(jìn)一步保護(hù)投資者權(quán)益，提出風(fēng)險(xiǎn)警示板、退市公司股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)、退市公司重新上市等退市配套機(jī)制的安排。

　　一、增加退市指標(biāo)

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”)規(guī)定了多項(xiàng)退市指標(biāo)，可分為財(cái)務(wù)指標(biāo)、市場交易指標(biāo)、合規(guī)指標(biāo)、主體資格存續(xù)指標(biāo)等4類�？傮w而言，現(xiàn)有指標(biāo)存在類型比較單一、標(biāo)準(zhǔn)不夠清晰等不足。從實(shí)踐看，對(duì)于退市指標(biāo)的完善，在適度增加退市指標(biāo)的同時(shí)，應(yīng)著眼于提高退市指標(biāo)的可操作性，減少退市指標(biāo)的規(guī)避空間。

　　(一)增加凈資產(chǎn)指標(biāo)

　　上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)或者被追溯重述后為負(fù)數(shù)的，對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

　　上市公司的股票因前述事項(xiàng)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)的，其股票應(yīng)暫停上市。

　　上市公司的股票因前述事項(xiàng)被暫停上市后，公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)的，其股票應(yīng)終止上市。

　　(二)增加營業(yè)收入指標(biāo)

　　上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入低于1000萬元或者被追溯重述后低于1000萬元的，對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

　　上市公司的股票因前述事項(xiàng)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入低于1000萬元的，其股票應(yīng)暫停上市。

　　上市公司的股票因前述事項(xiàng)被暫停上市后，公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入低于1000萬元的，其股票應(yīng)終止上市。

　　(三)增加審計(jì)意見類型指標(biāo)

　　上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具否定意見或者無法表示意見的，對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

　　上市公司的股票因前述事項(xiàng)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具否定意見或者無法表示意見的，其股票應(yīng)暫停上市。

　　上市公司的股票因前述事項(xiàng)被暫停上市后，公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具否定意見、無法表示意見或者保留意見的，其股票應(yīng)終止上市。

　　(四)增加市場交易指標(biāo)

　　在本所僅發(fā)行A股的上市公司，連續(xù)120個(gè)交易日通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)股票成交量低于500萬股或者連續(xù)20個(gè)交易日的每日股票收盤價(jià)均低于股票面值的，其股票應(yīng)終止上市。

　　在本所僅發(fā)行B股的上市公司，連續(xù)120個(gè)交易日通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)股票成交量低于100萬股或者連續(xù)20個(gè)交易日的每日股票收盤價(jià)均低于股票面值的，其股票應(yīng)終止上市。

　　既發(fā)行A股又發(fā)行B股的上市公司，如A、B股股票的成交量或者收盤價(jià)同時(shí)觸及前述僅發(fā)行A股的上市公司和僅發(fā)行B股的上市公司的標(biāo)準(zhǔn)，公司股票應(yīng)終止上市。

　　前述交易日均不包含公司股票停牌日。

　　上市公司因前述市場交易指標(biāo)觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)的，其股票不再經(jīng)過退市風(fēng)險(xiǎn)警示和暫停上市環(huán)節(jié)，將被直接終止上市。為保護(hù)投資者權(quán)益，充分揭示退市風(fēng)險(xiǎn)，本所將要求上市公司在其股票可能觸及前述終止上市標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，及時(shí)、充分地披露股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

　　(五)擴(kuò)大適用未在法定期限內(nèi)披露年報(bào)的指標(biāo)

　　上市公司的股票因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)被暫停上市后，不能在法定期限內(nèi)披露最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告的，其股票應(yīng)終止上市。

二、嚴(yán)格恢復(fù)上市要求

　　上市公司的股票因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)被暫停上市后，公司應(yīng)當(dāng)至少同時(shí)符合下述條件，方可向本所提出恢復(fù)上市申請(qǐng)：

　　(一)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前、后的凈利潤均為正數(shù)；

　　(二)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入不低于1000萬元；

　　(三)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為正數(shù)；

　　(四)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告未被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具否定意見、無法表示意見或者保留意見；

　　(五)保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認(rèn)為公司具備持續(xù)經(jīng)營能力；

　　(六)保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認(rèn)為公司具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、運(yùn)作規(guī)范、無重大內(nèi)控缺陷；

　　(七)不存在本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的暫停上市和終止上市情形。

　　上市公司的股票被暫停上市后，公司不符合前述條件的，本所不受理其恢復(fù)上市申請(qǐng)，其股票應(yīng)終止上市。

　　上市公司的股票被暫停上市后，公司未在規(guī)定的期限內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)的，其股票應(yīng)終止上市。

　　上市公司的股票恢復(fù)上市后，應(yīng)在本所風(fēng)險(xiǎn)警示板交易一定期間。

三、完善退市程序

　　完善退市程序，提高退市效率，減少恢復(fù)上市程序中的主觀判斷，明確恢復(fù)上市申請(qǐng)的審核期限。

　　(一)簡化終止上市和恢復(fù)上市程序

　　上市公司出現(xiàn)終止上市情形的，本所在該情形出現(xiàn)后15個(gè)交易日內(nèi)對(duì)其股票作出終止上市決定。

　　暫停上市公司向本所提出恢復(fù)上市申請(qǐng)且被受理的，本所上市委員會(huì)根據(jù)《股票上市規(guī)則》等規(guī)定對(duì)其申請(qǐng)進(jìn)行審核；本所根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見對(duì)其股票作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定。

　　上市公司對(duì)前述決定有異議的，可以根據(jù)本所相關(guān)規(guī)定向本所復(fù)核委員會(huì)申請(qǐng)復(fù)議。

　　(二)明確審核期限

　　對(duì)暫停上市公司提出的恢復(fù)上市申請(qǐng)或者終止上市復(fù)核申請(qǐng)，本所均自受理申請(qǐng)之日起的30個(gè)交易日內(nèi)作出決定。上市公司補(bǔ)充材料的期限不計(jì)入審核期限。

　　前述申請(qǐng)人補(bǔ)充材料的期限累計(jì)均不得超過30個(gè)交易日。申請(qǐng)人未按本所要求在前述期限內(nèi)補(bǔ)充材料的，本所在該期限屆滿后繼續(xù)對(duì)其所提申請(qǐng)進(jìn)行審核，并根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》對(duì)其作出相應(yīng)決定。

四、設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)警示板

　　完善現(xiàn)行的特別處理風(fēng)險(xiǎn)警示制度，設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)警示板，將被退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公司股票及其他重大風(fēng)險(xiǎn)公司的股票安排在風(fēng)險(xiǎn)警示板中集中交易。

　　根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)警示的需要，本所對(duì)風(fēng)險(xiǎn)警示板采取必要的交易限制措施、市場監(jiān)控措施和投資者適當(dāng)性管理措施，對(duì)板塊內(nèi)公司實(shí)施嚴(yán)格的信息披露監(jiān)管，其股票行情信息獨(dú)立顯示。

　　上市公司的股票被本所作出終止上市的決定后，本所給予其30個(gè)交易日的退市整理期，公司股票進(jìn)入風(fēng)險(xiǎn)警示板交易。公司股票在退市整理期屆滿后的次日終止上市，本所對(duì)其予以摘牌。

五、提供退市公司股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)

　　上市公司的股票被終止上市后，公司應(yīng)當(dāng)選擇并申請(qǐng)將股票轉(zhuǎn)入全國性的場外交易市場、其他符合條件的區(qū)域性場外交易市場或者本所設(shè)立的退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓；公司不申請(qǐng)的，本所安排其股票在本所退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。

　　本所設(shè)立退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，為退市公司股份轉(zhuǎn)讓和信息披露等提供相應(yīng)的服務(wù)，該系統(tǒng)實(shí)施適應(yīng)退市公司特點(diǎn)的股份轉(zhuǎn)讓安排，采取嚴(yán)格的股份轉(zhuǎn)讓限制措施、市場監(jiān)控措施和投資者適當(dāng)性管理措施，并要求公司通過公司網(wǎng)站、中國證監(jiān)會(huì)指定的非上市公眾公司信息披露平臺(tái)或其他公開媒體公告其重大信息。

六、建立重新上市制度

　　上市公司的股票被終止上市后，公司的終止上市情形已消除，且同時(shí)符合下列條件的，可以向本所申請(qǐng)重新上市：

　　(一)股本總額不少于5000萬元；

　　(二)社會(huì)公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為25%以上；公司股本總額超過4億元的，社會(huì)公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為10%以上；

　　(三)最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；

　　(四)最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過2000萬元(凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù))；

　　(五)在申請(qǐng)重新上市前進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且實(shí)際控制人發(fā)生變更的，須符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的借殼上市條件；

　　(六)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為正數(shù)；

　　(七)最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；

　　(八)保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認(rèn)為公司具備持續(xù)經(jīng)營能力；

　　(九)保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認(rèn)為公司具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、運(yùn)作規(guī)范、無重大內(nèi)控缺陷；

　　(十)本所規(guī)定的其他條件。

　　公司不配合退市相關(guān)工作的，本所自其股票終止上市后3年內(nèi)不受理其重新上市的申請(qǐng)。

　　重新上市的申請(qǐng)由本所上市委員會(huì)審核，本所根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見作出決定。

　　公司股票重新上市后，應(yīng)在本所風(fēng)險(xiǎn)警示板交易一定期間。

七、新舊規(guī)則適用的銜接安排

　　本所將依據(jù)本方案，修改現(xiàn)行的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定(以下簡稱“原規(guī)則”)，發(fā)布實(shí)施新的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)配套業(yè)務(wù)規(guī)則(以下簡稱“新規(guī)則”)，并按新老劃斷的原則作出銜接安排。

　　對(duì)新規(guī)則發(fā)布前已暫停上市的公司，其恢復(fù)上市和終止上市等事項(xiàng)適用原規(guī)則，并按下述情形分別處理：(1)對(duì)于2012年1月1日前被暫停上市的公司，給予一定的寬限期，本所在2012年12月31日前對(duì)其股票作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定；(2)對(duì)于2012年被實(shí)施暫停上市的公司，如公司在發(fā)布2012年年報(bào)后的規(guī)定期限內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)并被本所受理，本所將在受理其申請(qǐng)之日后的30個(gè)交易日內(nèi)對(duì)其股票作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定。本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在累計(jì)不超過30個(gè)交易日的期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司提供補(bǔ)充材料的期限不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。公司未在法定期限內(nèi)披露2012年年度報(bào)告的，本所對(duì)其股票作出終止上市的決定。

　　新規(guī)則發(fā)布后，凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、審計(jì)意見類型3項(xiàng)新增指標(biāo)的計(jì)算不溯及以前年度數(shù)據(jù)，即以2012年的年報(bào)數(shù)據(jù)為最近一年數(shù)，以2012年、2013年年報(bào)數(shù)據(jù)為最近兩年數(shù)，最近三年數(shù)和最近四年數(shù)以此向后類推。

　　新規(guī)則發(fā)布后，新增的股票成交量和股票收盤價(jià)兩項(xiàng)指標(biāo)，自新規(guī)則施行之日起適用。

　　原規(guī)則中已有規(guī)定且在新規(guī)則中繼續(xù)沿用的指標(biāo)，不適用新老劃斷原則，應(yīng)連續(xù)計(jì)算相關(guān)年度數(shù)據(jù)。

　　新規(guī)則規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)警示板、退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)及重新上市制度，待本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和技術(shù)準(zhǔn)備完成后實(shí)施，具體實(shí)施時(shí)間另行通知。

　　附件1

　　現(xiàn)行退市條件簡表

　　附件2

　　調(diào)整后的退市條件簡表